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CAMPBELL, CALIF. & NEWPORT BEACH, CALIF., 6 de dezembro de 2022 - Tigo Energy, Inc. ("Tigo"), um fornecedor líder de soluções inteligentes de armazenamento solar e de energia, e Roth CH Acquisition IV Co. (NASDAQ: ROCG) ("Roth CH IV" ou "ROCG"), uma empresa de aquisição de propósito especial negociada publicamente, com $117 milhões mantidos em confiança, anunciaram hoje a assinatura de um acordo definitivo para uma combinação de negócios que deverá resultar em Tigo se tornar uma empresa pública. Ao fechar a transação, sujeita à aprovação dos acionistas da ROCG e outros requisitos habituais, a empresa combinada será denominada "Tigo Energy, Inc." (a "Empresa") e deverá ser listada na NASDAQ sob o símbolo "TYGO". O atual CEO e Presidente do Conselho de Administração da Tigo, Zvi Alon, continuará a liderar a Empresa junto com a atual equipe de administração, e os acionistas da Tigo já existentes transferirão 100% de seu patrimônio para a Empresa. Espera-se que a transação seja encerrada no segundo trimestre de 2023.
A Tigo tem servido a indústria de energia solar com eletrônica de potência avançada desde 2007; até o momento, ela assegurou um portfólio de 115 patentes e enviou mais de 10 milhões de dispositivos MLPE (Module Level Power Electronics) em todo o mundo. Com instalações em mais de cem países em todos os sete continentes, os sistemas Tigo geram mais de 1 GWh de produção solar diariamente. Os produtos da empresa alimentam tudo, desde sistemas residenciais de quilowatts de um dígito até sistemas comerciais, industriais e utilitários, escalonando até centenas de megawatts em aplicações em telhados, montados no solo e flutuantes.
Para os segmentos comercial, industrial e de utilidades solares, a Tigo combina sua tecnologia Flex MLPE e otimizador solar com sua plataforma de Inteligência Energética baseada em nuvem para monitoramento e controle avançado de energia. Os produtos Tigo MLPE maximizam o desempenho, permitem o monitoramento de energia em tempo real, fornecem o desligamento rápido exigido pelo código a nível de módulo e são certificados pela UL globalmente e certificados pelo sistema UL com centenas de inversores de mais de quinze fabricantes. Esta abordagem de plataforma aberta dá aos clientes Tigo significativamente mais liberdade para sistemas solares de tamanho correto com as características e inversores que eles desejam.
Para os segmentos do mercado residencial solar e de armazenamento solar-plus, a Tigo desenvolve e fabrica dispositivos MLPE, inversores, sistemas de armazenamento de baterias e hardware de gerenciamento de energia relacionados sob a marca residencial EI. O portfólio de produtos residenciais Tigo EI é projetado para facilidade de instalação, manutenção e gerenciamento mais eficientes do sistema e maior flexibilidade para os instaladores. Em combinação com o aplicativo móvel Tigo EI e um programa baseado em navegador, a plataforma Tigo EI fornece diagnóstico de sistema, atualizações de software por via aérea e monitoramento da produção de energia que atende tanto aos proprietários quanto aos instaladores.
Tigo Investment Highlights
Visão geral das transações
De acordo com o acordo de combinação de negócios, a ROCG adquirirá a Tigo por um valor de capital pré-money de $600 milhões. Em conexão com a transação, a ROCG emitirá 60 milhões de novas ações emitidas aos atuais acionistas da Tigo (sujeito a qualquer ajuste para operações de levantamento de capital pela Tigo antes do fechamento).
Os acionistas da Tigo existentes não receberão nenhum rendimento em dinheiro como parte desta transação e transferirão 100% de seu patrimônio para a empresa. Assumindo que nenhum acionista da ROCG exerça seus direitos de resgate, a receita bruta de aproximadamente US$117 milhões será liberada para a Companhia a partir da conta fiduciária em conexão com a transação.
Os conselhos de administração da Tigo e da ROCG aprovaram a transação por unanimidade. A transação exigirá a aprovação dos acionistas da ROCG e está sujeita a outras condições habituais de fechamento. A transação também exigirá a aprovação dos acionistas da Tigo por consentimento escrito ou em uma reunião dos acionistas da Tigo. Espera-se que a transação seja encerrada no segundo trimestre de 2023.
Após o fechamento da transação, a gerência sênior da Tigo continuará a servir em suas funções atuais. Os atuais acionistas da Tigo manterão aproximadamente 82% da propriedade no fechamento da empresa, assumindo que nenhum acionista da ROCG exerça seus direitos de resgate.
Informações adicionais sobre a combinação proposta, incluindo uma cópia do acordo de combinação de negócios e outros materiais relevantes, serão fornecidas pela ROCG em um Relatório Atual no Formulário 8-K arquivado na Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos EUA (a "SEC").
Conselheiros
A White & Case LLP está atuando como assessora jurídica da Tigo e tanto a DLA Piper LLP como a Loeb & Loeb LLP estão atuando como assessoras jurídicas da Roth CH IV.
Sobre a Tigo Energy, Inc.
Fundada em 2007, a Tigo é líder mundial no desenvolvimento e fabricação de soluções inteligentes de hardware e software que aumentam a segurança, aumentam o rendimento energético e reduzem os custos operacionais de sistemas solares residenciais, comerciais e em escala de uso. A Tigo combina sua tecnologia Flex MLPE (Module Level Power Electronics) e otimizador solar com capacidades inteligentes de software baseado em nuvem para monitoramento e controle avançado de energia. Os produtos Tigo MLPE maximizam o desempenho, permitem o monitoramento de energia em tempo real e fornecem o desligamento rápido exigido pelo código no nível de módulo. A empresa também desenvolve e fabrica produtos como inversores e sistemas de armazenamento de baterias para o mercado residencial de solar-plus-storage. Para mais informações, por favor, visite https://www.tigoenergy.com/
Sobre a Roth CH Acquisition IV Co.
Roth CH Acquisition IV Co. é uma empresa de cheque em branco constituída com o objetivo de efetuar uma fusão, troca de ações, aquisição de ativos, compra de ações, reorganização ou combinação de negócios similares com uma ou mais empresas. A Roth CH é administrada conjuntamente pelas afiliadas da Roth Capital Partners e Craig-Hallum Capital Group. Sua oferta pública inicial ocorreu em 5 de agosto de 2021 levantando aproximadamente $115 milhões. Para mais informações, visite https://www.rothch.com/.
Informações adicionais e onde encontrá-lo
Este comunicado à imprensa é fornecido apenas para fins informativos e contém informações a respeito de uma proposta de combinação de negócios (a "Proposta de Combinação de Negócios") entre Tigo, Roth CH IV e Roth IV Merger Sub Inc., uma subsidiária integral da Roth CH IV, em conexão com as transações contempladas no acordo de combinação de negócios. Em conexão com a Proposta de Combinação de Negócios, Roth CH IV pretende apresentar um registro no Formulário S-4, que incluirá uma declaração de procuração a ser enviada aos acionistas de Roth CH IV e um prospecto para o registro de títulos Roth CH IV em conexão com a Proposta de Combinação de Negócios (conforme emendado de tempos em tempos, a "Declaração de Registro"). Uma descrição completa dos termos da Proposta de Combinação de Negócios deverá ser fornecida no Registro protocolado por Roth CH IV junto à SEC. Roth CH IV exorta os investidores, acionistas e outras pessoas interessadas a ler, quando disponível, a Declaração de Registro, bem como outros documentos arquivados junto à SEC, porque estes documentos conterão informações importantes sobre Roth CH IV, Tigo e a Proposta de Combinação de Negócios. Se e quando a Declaração de Registro for declarada efetiva pela SEC, a declaração/prospecto de procuração definitiva e outros documentos relevantes serão enviados aos acionistas de Roth CH IV a partir de uma data de registro a ser estabelecida para a votação da Proposta de Combinação de Negócios. Os acionistas e outras pessoas interessadas também poderão obter uma cópia da declaração de procuração, sem custos, dirigindo um pedido a: Roth CH Acquisition IV Co., 888 San Clemente Drive, Suite 400, Newport Beach, CA 92660. A declaração de procuração preliminar e definitiva, uma vez disponível, também pode ser obtida, sem custos, no site da SEC(www.sec.gov). As informações contidas ou que podem ser acessadas através dos sites referenciados neste comunicado à imprensa não são incorporadas por referência e não fazem parte deste comunicado à imprensa.
Declarações Prospectivas
Esta comunicação contém declarações prospectivas dentro do significado do Private Securities Litigation Reform Act de 1995, incluindo, mas não se limitando a, expectativas ou previsões da Roth CH IV e da Tigo sobre desempenho ou condições financeiras ou comerciais futuras. As declarações prospectivas estão inerentemente sujeitas a riscos, incertezas e suposições. Em geral, as declarações que não são fatos históricos, incluindo declarações relativas às nossas ações futuras possíveis ou presumidas, estratégias de negócios, eventos ou resultados de operações, são declarações prospectivas. Essas declarações podem ser precedidas, seguidas ou incluir as palavras "acredita", "estima", "espera", "projeta", "prevê", "pode", "irá", "deveria", "busca", "planeja", "programou", "antecipa" ou "pretende" ou expressões semelhantes. Tais declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas que podem fazer com que os eventos, resultados ou desempenho reais sejam substancialmente diferentes daqueles indicados por tais declarações. Alguns desses riscos são identificados e discutidos no prospecto final da Roth CH IV para sua oferta pública inicial arquivada na SEC em 6 de agosto de 2021 sob o título "Fatores de risco". Esses fatores de risco serão importantes a serem considerados na determinação de resultados futuros e devem ser revisados em sua totalidade. Essas declarações prospectivas são expressas de boa fé, e a Roth CH IV e a Tigo acreditam que há uma base razoável para elas. Entretanto, não há garantia de que os eventos, resultados ou tendências identificados nessas declarações prospectivas ocorrerão ou serão alcançados. As declarações prospectivas referem-se apenas à data em que foram feitas, e nem a Roth CH IV nem a Tigo têm qualquer obrigação, e expressamente se isentam de qualquer obrigação, de atualizar, alterar ou revisar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido por lei.
Além dos fatores previamente divulgados nos relatórios da Roth CH IV arquivados na SEC e aqueles identificados em outras partes deste comunicado, os seguintes fatores, entre outros, podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes das declarações prospectivas ou do desempenho histórico: (i) expectativas em relação às estratégias e ao desempenho financeiro futuro da Tigo, incluindo seus planos ou objetivos comerciais futuros, desempenho e oportunidades prospectivos e concorrentes, receitas, produtos e serviços, preços, despesas operacionais, tendências de mercado, liquidez, fluxos de caixa e usos de caixa, despesas de capital e a capacidade da Tigo de investir em iniciativas de crescimento e buscar oportunidades de aquisição; (ii) a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outras circunstâncias que possam dar origem à rescisão do acordo de combinação de negócios; (iii) o resultado de qualquer processo legal que possa ser instituído contra a Roth CH IV ou a Tigo após o anúncio da Combinação de Negócios Proposta e as transações contempladas por ela; (iv) a incapacidade de concluir a Fusão proposta devido, entre outras coisas, à falha em obter a aprovação dos acionistas da Roth CH IV nos termos e cronograma esperados e o risco de que as aprovações regulatórias exigidas para a fusão não sejam obtidas ou sejam obtidas sujeitas a condições que não foram antecipadas; (v) o risco de que a combinação de negócios proposta ou outra combinação de negócios não seja concluída até o prazo final da combinação de negócios da Roth CH IV e a falha potencial em obter uma extensão do prazo da combinação de negócios; (vi) o risco de que o anúncio e a consumação da fusão proposta interrompam as operações atuais e os planos futuros da Tigo; (vii) a capacidade de reconhecer os benefícios previstos da fusão proposta; (viii) custos inesperados relacionados à fusão proposta; (ix) o valor de quaisquer resgates pelos detentores existentes das ações ordinárias da Roth CH IV seja maior do que o esperado; (x) liquidez e negociação limitadas dos valores mobiliários da Roth CH IV; (xi) risco geopolítico e mudanças nas leis ou regulamentos aplicáveis; (xii) a possibilidade de que a Roth CH IV e/ou a Tigo possam ser adversamente afetadas por outros fatores econômicos, comerciais e/ou competitivos; (xiii) risco operacional; (xiv) o risco de que a pandemia da COVID-19 e as respostas locais, estaduais e federais para lidar com a pandemia possam ter um efeito adverso em nossas operações comerciais, bem como em nossa condição financeira e resultados operacionais; e (xv) os riscos de que a consumação da Fusão proposta seja substancialmente atrasada ou não ocorra.
Quaisquer projeções financeiras contidas nesta comunicação são declarações prospectivas baseadas em suposições que estão inerentemente sujeitas a incertezas e contingências significativas, muitas das quais estão além do controle da Roth CH IV e da Tigo. Embora todas as projeções sejam necessariamente especulativas, a Roth CH IV e a Tigo acreditam que a preparação de informações financeiras prospectivas envolve níveis de incerteza cada vez maiores quanto mais distante a projeção estiver da data de preparação. As premissas e estimativas subjacentes aos resultados projetados são inerentemente incertas e estão sujeitas a uma ampla variedade de riscos e incertezas comerciais, econômicas e competitivas significativas que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles contidos nas projeções. A inclusão de projeções nesta comunicação não deve ser considerada como uma indicação de que a Roth CH IV e a Tigo, ou seus representantes, consideraram ou consideram as projeções como uma previsão confiável de eventos futuros.
Os números anualizados, pro forma, projetados e estimados são usados apenas para fins ilustrativos, não são previsões e podem não refletir os resultados reais.
A lista de fatores acima não pretende ser abrangente ou conter todas as informações que uma pessoa pode desejar ao considerar um investimento no Roth CH IV e não se destina a formar a base de uma decisão de investimento no Roth CH IV. Os leitores devem analisar cuidadosamente os fatores acima e outros riscos e incertezas descritos na seção "Fatores de Risco" da Declaração de Registro e outros relatórios, que a Roth CH IV arquivou ou arquivará de tempos em tempos com a SEC. Pode haver riscos adicionais que nem a Roth CH IV nem a Tigo conhecem atualmente, ou que a Roth CH IV e a Tigo acreditam atualmente serem imateriais, que podem fazer com que os resultados reais sejam diferentes daqueles contidos nas declarações prospectivas. Por essas razões, entre outras, os investidores e outras pessoas interessadas são advertidos a não depositar confiança indevida em quaisquer declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa. Todas as declarações prospectivas subsequentes, escritas e orais, relativas à Roth CH IV e à Tigo, à Proposta de Combinação de Negócios ou a outros assuntos e atribuíveis à Roth CH IV e à Tigo ou a qualquer pessoa agindo em seu nome são expressamente qualificadas em sua totalidade pelas declarações de advertência acima.
Participantes na Solicitação
ROCG, Tigo e seus respectivos diretores e executivos podem ser considerados participantes na solicitação de procuradores com respeito à Proposta de Combinação de Negócios descrita aqui sob as regras da SEC. Informações sobre tais pessoas e uma descrição de seus interesses serão contidas na Declaração de Registro quando for apresentada à SEC. Estes documentos podem ser obtidos gratuitamente das fontes indicadas acima.
Sem Oferta ou Solicitação
Esta comunicação não constitui uma declaração de procuração ou solicitação de procuração, consentimento, voto ou autorização com respeito a quaisquer valores mobiliários ou em relação à Proposta de Combinação de Negócios e não constituirá uma oferta de venda ou troca, ou uma solicitação de oferta de compra ou troca de quaisquer valores mobiliários, nem deverá haver qualquer venda, emissão ou transferência de tais valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de tal estado ou jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários deverá ser feita exceto por meio de um prospecto que atenda às exigências da Seção 10 da Securities Act de 1933, conforme emenda, ou de uma isenção da mesma.
Informações de contato
Roth CH Acquisition IV Co.
Tigo Energy, Inc.
